Американские компании нашли главного среди независимых директоров

Дата публикации

Новые правила корпоративного управления, одобренные Американской комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC) еще в ноябре 2003 г., среди прочего рекомендуют компаниям разделять между двумя разными людьми посты председателя совета директоров и гендиректора. В качестве альтернативы этому решению компании стали все чаще назначать лид-директора, призванного обеспечить дополнительную независимость совета директоров.

Лид-директор — это, по сути, тот же независимый директор, но с дополнительными обязанностями, которые разнятся в зависимости от требований компании. Обычно лид-директор общается от имени совета директоров с акционерами, помогает выбирать руководителей комитетов и составляет повестку дня собрания совета директоров. Но самое главное — он ведет регулярные заседания совета директоров в отсутствие менеджеров компании. Эти нововведения связаны с изменениями биржевых правил. Согласно новым правилам корпоративного управления члены совета директоров обязаны проводить регулярные заседания в отсутствие менеджеров компании. И хотя биржи не требуют назначения лид-директоров, Нью-Йоркская биржа (New-York Stock Exchange) просит компании, входящие в ее листинг, информировать ее о планах по назначению лид-директора.

Недавно Investor Responsibility Research Center (IRRC) выпустил исследование, в котором утверждается, что за последний год число компаний, назначающих лид-директоров, увеличилось более чем в два раза. Год назад они были у 26% компаний, входящих в фондовый индекс S&P 500. Сегодня их доля выросла до 53%. Еще более поражают данные по входящим в индекс S&P компаниям со средней капитализацией (S&P MidСap). Согласно исследованию, проведенному одной аналитической компанией в Вашингтоне, в 2003 г. только 16% компаний со средней капитализацией назначали руководящих директоров. В 2004 г. их стало уже 48%. В секторе же компаний с малой капитализацией, входящих в индекс S&P (S&P SmallCap), количество подобных компаний выросло за один год с 10% до 34%. В посвященном проблемам корпоративного управления еженедельном вестнике IRRC говорится: “За последний год значительно вырос процент американских компаний, назначающих лид-директоров с целью обеспечить независимость советов директоров”. В вестнике утверждается, что лид-директора не зависят от менеджмента компаний.

Однако справедливости ради надо отметить, что за последний год выросло и количество компаний, разделивших между двумя руководителями должности председателя совета директоров и гендиректора. Правда, цифры роста здесь не столь впечатляющие, так как большинство компаний все же отдают предпочтение назначению лид-директоров. Вплоть до 2004 г. количество компаний с разделением руководящих постов увеличивалось всего на 2% в год. Если в 2003 г. количество таких компаний, входящих в фондовый индекс S&P 500, составляло 21%, то в 2004 г. их насчитывается уже 25%. По данным IRRC, процент подобных компаний со средней капитализацией, входящих в индекс S&P (S&P MidСap), вырос с 32% в 2003 г. до 36% в 2004 г. В секторе же компаний с малой капитализацией (S&P SmallCap) аналогичные показатели увеличились с 36% в 2003 г. до 38% в 2004 г.

Но дебаты вокруг проблемы разделения постов председателя совета директоров и гендиректора не утихают. И хотя некоторые предприятия уже разделили эти две должности между двумя разными людьми, многие крупные компании не спешат с принятием подобных решений.

В последние годы сторонники корпоративного управления не раз пытались убеждать компании в целесообразности разделения двух руководящих постов. Они говорили, что это единственный способ сделать совет директоров более независимым от менеджеров компании и более подотчетным акционерам. На разделении должностей настаивали сразу несколько групп экспертов, в том числе группа международных экспертов в области корпоративного управления Blue-ribbon panel, которая была сформирована в 2002 г. с целью восстановления доверия со стороны инвесторов. Но еще одна группа экспертов, созданная аналитической организацией Conference Board, предложила в качестве альтернативного решения введение должности лид-директора для ограничения власти гендиректора. Многие компании подхватили эту идею и, не лишая гендиректора полномочий председателя совета директоров, ввели дополнительную должность лид-директора. “Гендиректора часто не хотят покидать кресло председателя”, — говорит редактор вестника IRRC Розмари Лэйлли и добавляет, что в американских компаниях издавна существует традиция совмещения одним человеком двух руководящих постов.

Однако одно из громких назначений этого года показало, что акционеры все же могут оказывать влияние на совет директоров. После ударной кампании “Голосуйте против”, которую провели акционеры Walt Disney, 45% членов совета директоров компании проголосовали против гендиректора и тогдашнего председателя совета директоров Майкла Айзнера. Он был вынужден оставить пост председателя, передав его своему преемнику Джорджу Митчеллу.

 

 

Комментарии Фейсбук Вконтакте